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北京市中伦律师事务所 关于迪哲（江苏）医药股份有限公司 的法律意见书 二〇二二年十二月北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于迪哲（江苏）医药股份有限公司 的法律意见书致：迪哲（江苏）医药股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“迪哲医药”或“公司”）委托，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《迪哲（江苏）医药股份有限公司哲（江苏）医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、 《迪哲（江苏）医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： -2- 法律意见书师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。师有赖于有关政府部门、迪哲医药或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和迪哲医药的说明予以引述。的。 根据《公司法》 《证券法》 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》 （中国证监会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（上证发[2020]101 号）（以下简称“《上市规 -3- 法律意见书则》”）及《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件和《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见： 一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序 （一）2022 年 11 月 25 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划拟激励对象获授股份数量累计超过公司总股本 1%的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。 （二）2022 年 11 月 25 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划拟激励对象获授股份数量累计超过公司总股本 1%的议案》 《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。 （三）公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2022 年 11 月 28 日至 2022 年 12 月 7 日止。截至公示期满，监事会未收到异议，并于 2022 年 12 月 8 日披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2022 年 12 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于 2022 年限制性股票激励计划拟激励对象获授股份数量累计超过公司总股本 1%的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司 2022 年限制性股票激励计划获得批准，并后续披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 -4- 法律意见书 （五）2022 年 12 月 15 日，公司分别召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十三次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 经核查，本所律师认为，公司向 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项已履行了相应的批准程序。 二、本次激励计划首次授予事项 （一）本次激励计划首次授予条件已满足 根据《管理办法》 《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件已满足，满足授予条件的具体情况如下： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； -5- 法律意见书 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予条件已满足，符合《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次激励计划限制性股票具体授予安排 根据《激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情况如下：本总额40,418.3120万股的2.8405%。 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 -6- 法律意见书 如本激励计划公告后相关法律、行政法规、部门规章等相关法律法规规定对不得归属的期间另有规定的，以届时适用的相关法律法规规定为准。 根据激励对象岗位职责及激励需求差异，综合考虑了公司股权激励连续性和有效性的前提下，对激励对象归属安排做出了差异化设置，以提高本次激励计划的针对性和精准度。本激励计划首次授予及预留授予的激励对象分为两类，公司对两类激励对象分别置了不同的归属安排。 本激励计划首次授予第一类激励对象 1 人，第二类激励对象 69 人，本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排具体如下： 首次授予的第一类激励对象 归属权益数量占授予 归属安排 归属时间 权益总量的比例 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日首次授予的限制性股 至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交 50% 票第一个归属期 易日止 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日首次授予的限制性股 至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 25% 票第二个归属期 易日止 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日首次授予的限制性股 至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交 25% 票第三个归属期 易日止 首次授予的第二类激励对象 归属权益数量占授予 归属安排 归属时间 权益总量的比例 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日首次授予的限制性股 至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 50% 票第一个归属期 易日止 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日首次授予的限制性股 至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交 25% 票第二个归属期 易日止 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日首次授予的限制性股 至首次授予之日起 60 个月内的最后一个交 25% 票第三个归属期 易日止 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送 -7- 法律意见书 股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿 还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条 件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股 票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。 获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本计划公告日股 姓名 国籍 职务 数量(股) 总数的比例 本总额的比例一、董事、高级管理人员、核心技术人员 XIAOLIN 董事长、首席执 美国 ZHANG 行官 7,100,000 50.19% 1.7566% 首席商务官、副 吴清漪 中国 总经理 2,392,834 16.91% 0.5920% 杨振帆 首席医学官、副 中国香港 总经理 157,500 1.11% 0.0390% 陈素勤 中国 副总经理 120,000 0.85% 0.0297% 吕洪斌 首席财务官、董 中国 事会秘书 100,000 0.71% 0.0247%HONCHUNG 美国 副总经理 TSUI 80,000 0.57% 0.0198% QINGBEI 美国 副总经理、首席 ZENG 科学家 80,000 0.57% 0.0198% Shih-Ying 美国 副总经理 Chang 50,000 0.35% 0.0124% 乔卫军 中国 核心技术人员 30,000 0.21% 0.0074% 郑莉 中国 核心技术人员 25,000 0.18% 0.0062% 陈侃 中国 核心技术人员 22,500 0.16% 0.0056% 张知为 中国 副总经理 20,000 0.14% 0.0049%二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员（58 人） 1,303,097 9.21% 0.3224% 预留部分 2,665,478 18.84% 0.6595% 合计 14,146,409 100% 3.50% 注：1、XIAOLIN ZHANG（张小林）为第一类激励对象，其他（包括预留部分）为第 二类激励对象。XIAOLIN ZHANG（张小林）、杨振帆通过本次股权激励计划累计获授的公 司股票数量超过公司总股本的 1.00%，已经公司 2022 年第一次临时股东大会特别决议审议 -8- 法律意见书通过。除此之外，其他本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。父母、子女。提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予安排符合《管理办法》、 《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予履行了相应的审议批准程序，授予事项符合《管理办法》、 《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） -9- 法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 魏海涛 经办律师： 王 源 二〇二二年十二月十五日
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迪哲医药北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书
